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解散までの手続

合同会社の設立から解散までの手続

合同会社は平成十七年制定の会社法によって導入された比較的新しい企業形態です。ハイリスクハイリターン型のベンチャー企業や、合弁事業を効率的に行うためには、内部関係を契約や定款作成により関係当事者間で自由に決定することができる企業形態が有益であると考えられたことが導入の理由とされています。では合同会社のどのように設立し、または解散することができるのでしょうか。

合同会社を設立するためには、社員となる者が定款を作成し、全員がこれに署名または記名押印する必要があります。合同会社は社員が一人であっても設立することができます。また、定款作成後、登記までに社員になろうとする者は出資の全部を会社に払込み・給付しなければなりません。この点がその他の持分会社と異なる特徴であり、注意が必要です。その他の持分会社においては、出資の履行は会社の成立後に行ってもよいとされています。

次に、合同会社の社員は有限責任社員に限定されるため、出資は金銭等でなければなりません。その他の持分会社においては労務や信用などを出資することも可能です。そして、本店所在地で設立の登記をすることにより成立します。株式会社の設立の異なる点として、払込取扱機関や検査役調査の制度が設けられていないという点も挙げることができます。

合同会社は法定の事由によって解散します。法定事由には、定款で定めた事由の発生や、総社員の同意による解散の決定、解散判決などが含まれています。解散がなされると、清算人の下で清算をしなければなりません。会社債権者に対する債務の弁済が行われ、その後に残余財産が社員に分配されます。このような手続のことを法定清算といいます。

清算後も清算人は清算終了の登記から十年間、帳簿資料を保存しなければならず、社員の責任は登記の後五年間残ります。

このように、合同会社は株式会社と異なる特徴を有しており、どのような企業形態を選択するか慎重に決定する必要があります。株式会社と異なる点としては、株式会社では出資者である株主と業務執行を行う取締役とが分離されているのに対して、合同会社においては社員でなければ業務執行者となることができないという点が重要です。株式会社と異なり、機動的かつ迅速な意思決定が可能であり、社会情勢に的確に対応することができます。ビジネスを始めようとする者たちは、自分たちのニーズに適した企業形態を選択しており、その意味では合同会社を含め様々な企業形態は、法が利用者のために用意したフォーマットということもできます。

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