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運営方法等の異同

合同会社と株式会社の設立方法や運営方法等の異同

合同会社は会社の内部関係については、合名会社や合資会社と同様に組合的規律が適用される一方、社員の全員が有限責任という会社形態です。アメリカのワイオミング州が1977年に制定法により創設し、1988年に米国歳入庁が法人税制上組合としての取り扱いを認めた後に急速に全米に広がったLLCをモデルとしています。

日本では現在1万社が合同会社を利用しています。一方、株式会社は最も団体性が強い企業形態で、その企業組織も最も複雑なものとなっています。2014年に会社法の大改正がなされ、新たな機関設計として委員会等設置会社を選択できるようになりました。では、合同会社は株式会社と比べてどのような特徴を有しているのでしょうか。

まず、株式会社においては出資者である株主と業務執行を行う取締役が分離されており、様々な機関を設置することができるのに対して、合同会社においてはこのような仕組みにはなっていません。

また、前者では株式を譲渡することで株主は投下資本を回収することになりますが、後者では社員が退社して持分の経済的価値に相当する財産を会社から受け取ることにより投下資本を回収します。次に、前者では株主の個性は会社経営や他の株主の利益にはあまり影響を与えず、株主の会社に対する貢献は出資を行うことを中心とするという考えが会社法の根底にあります。

これに対して後者では社員は原則として会社経営に関与することから、その個性が会社経営や他の社員の利益に及ぼす影響は大きいとされています。

例えば同族会社において第三者を経営に参加させることは抵抗があるといえます。そして、合同会社の設立に際して、社員の氏名が定款の必要的記載事項とされており、持分の譲渡には他の社員の承諾が必要とされているため、定款条項の定め方を工夫しない限り、持分が投資家によって頻繁に売買されることは考え難いといえます。社員相互間の連帯を重視しているといえます。加えて、合同会社の設立に際して公証人による認証はなされません。多数の利害関係人が関与し、会社の定款を検査する必要性が低いことがその理由とされています。

このように、株式会社と合同会社は設立段階から運営方法、投下資本回収の手段などの点で異なる特徴を有しており、ビジネスを開始するにあたっては両社の特性をよく吟味して慎重に決定する必要があります。開始しようとするビジネスの種類、出資者の属性、賛同者の種別等を考慮する必要があります。

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